税理士法人総合会計事務所

「組織変更」はビジネス用語？法律用語？

取引先から「組織変更のご案内」という挨拶状やメールが届くことがあります。
「部署を統合しました」「オフィスを集約します」「担当が変わります」など内容は様々です。
このように、日常的には「組織変更」という言葉は、「社内体制の変更」という意味でよく使われますが、法律（会社法）では、ごく限られた特定の意味で用いられます。

会社法の「組織変更」は２つのパターン

会社法上の「組織変更」とは、会社が、その同一性を維持しながら、会社の種類を切り替える手続をいいます。
具体的には、
①株式会社から持分会社（合名会社、合資会社、合同会社）への変更
②持分会社から株式会社への変更
の２つの手続を指します。

＜会社法上の「組織変更」＞

この場合、持分会社間の変更（例　合資会社から合名会社になる変更等）は、この「組織変更」には含まれません。
「持分会社の種類の変更」として取り扱われます（「商号変更」「定款変更」の手続となります）。
なお、旧有限会社（特例有限会社）は、株式会社の一種とされているため、株式会社に変更しても、こちらも会社法上の「組織変更」とはなりません（株式会社の「商号変更」「定款変更」の手続となります）。

「組織変更」の手続

「組織変更」を行う場合には、会社法の規定に則った手続が必要です。

・組織変更計画の作成
・総社員（総株主）の同意
・債権者保護手続（公告及び個別通知）
・登記手続

登記上は、旧会社の解散、新会社の設立という手続を踏みます。
会社の種類により、固有の手続があるので、気を付けましょう。

「組織変更」の税務上の取扱い

会社法上の「組織変更」は、登記上、解散・設立手続を経ますが、会社は同一人格を維持しています。
そのため、税務でも事業年度を区分せず、継続することとしています（資産の時価評価や譲渡益課税もなし）。
手続後、税務署等へ異動届出書を提出します。